Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, bir tüzel kişinin ayrı hukuk kişiliğinin dürüstlük kuralına aykırı biçimde borçlardan kaçınmak, alacaklıları zarara uğratmak veya kanuni yükümlülükleri dolanmak için araç olarak kullanıldığı istisnai…
1040 puan?Katılım puanıKatılım puanı; yayınlanan içerikler, onaylı yorum/katkılar, oylar, tepkiler, kaydetme, takip ve paylaşım gibi gerçek topluluk hareketlerinden oluşur. Ayrıntı için Hesap Ayarları veya Katılım Puanı kartındaki açıklamaya bakın.
Ankahukuk Sitesi1040 puan?Katılım puanıKatılım puanı; yayınlanan içerikler, onaylı yorum/katkılar, oylar, tepkiler, kaydetme, takip ve paylaşım gibi gerçek topluluk hareketlerinden oluşur. Ayrıntı için Hesap Ayarları veya Katılım Puanı kartındaki açıklamaya bakın.Avukat
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, bir tüzel kişinin ayrı hukuk kişiliğinin dürüstlük kuralına aykırı biçimde borçlardan kaçınmak, alacaklıları zarara uğratmak veya kanuni yükümlülükleri dolanmak için araç olarak kullanıldığı istisnai durumlarda, tüzel kişi ile ortak veya hâkim kişi arasındaki ayrılığın somut uyuşmazlık bakımından dikkate alınmamasıdır.
Hukuki Çerçeve ve Uygulama
Sermaye şirketleri ortaklarından ayrı malvarlığına ve kişiliğe sahiptir; ortaklar kural olarak şirket borçlarından sorumlu değildir. Perdenin kaldırılması bu temel kuralın istisnasıdır ve açık bir kanuni genel düzenlemeden çok Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesindeki dürüstlük kuralı, hakkın kötüye kullanılması yasağı ve yargı içtihatları temelinde uygulanır.
Malvarlıklarının ve organizasyonların birbirine karışması, şirketin yetersiz sermayeyle ve kötüye kullanım amacıyla işletilmesi, hâkim ortağın şirketi kişisel aracı gibi kullanması veya bir şirketler grubunda borçlu şirketin bilinçli biçimde içinin boşaltılması değerlendirmede önem taşır. Kurum otomatik grup sorumluluğu doğurmaz; kötüye kullanım, illiyet ve somut alacaklı zararı güçlü delillerle gösterilmelidir.
Kavramın Sınırları ve Benzer Kavramlardan Farkı
Perdenin kaldırılması, organik bağ tespitinden daha ileri bir sonuçtur. Organik bağ şirketler arasındaki personel, adres, yönetim veya ekonomik bütünlüğü gösterebilir; tek başına sorumluluk için yeterli olmayabilir. Doğrudan sorumluluk ise yönetici veya ortağın kendi haksız fiili ya da kanuni yükümlülüğü nedeniyle doğabilir ve perde teorisine ihtiyaç duymaz.
(bknz: Tüzel Kişi, Organik Bağ, Dürüstlük Kuralı, Hakkın Kötüye Kullanılması, Şirketler Topluluğu)
Kaynakça
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, m. 2.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun tüzel kişilik, sermaye şirketleri ve şirketler topluluğuna ilişkin hükümleri.
- Yargıtayın tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ve organik bağ içtihatları.
Şirketler topluluğu, aile şirketleri, malvarlığı kaçırma iddiaları, işçilik alacakları ve aynı ekonomik bütünlük içindeki şirketlere yöneltilen sorumluluk taleplerinde istisnai bir değerlendirme aracı olarak kullanılır.
Kavram Almanca “Durchgriffshaftung” ve İngilizce “piercing the corporate veil” öğretisinden Türk hukukuna geçmiştir. “Perde”, tüzel kişinin ortaklarından ayrı kişiliğini; kaldırma ise bu ayrılığın kötüye kullanım hâlinde somut olayla sınırlı olarak göz ardı edilmesini simgeler.
4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, m. 2.; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun tüzel kişilik, sermaye şirketleri ve şirketler topluluğuna ilişkin hükümleri.; Yargıtayın tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ve organik bağ içtihatları.
Bu terimle birlikte bakılabilecek başlıklar
İlgili ve tamamlayıcı başlıklar.